Due diligence, или “дью дил”, - это процедура анализа аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего вашего проекта инвестором с целью выявления рисков. Без такой проверки адекватный инвестор не станет вкладывать свои деньги даже в самую лучшую идею. Дью дил может занять от пары недель до нескольких месяцев. Инвестор приходит со своей командой, где есть юристы, финансисты и эксперты по вашей отрасли.
Важно понимать, что если инвестор назначает due diligence, значит, он всерьез намерен вложить деньги в ваш проект. С одной стороны - это только проверка, а с другой - это может стать началом работы, поэтому фаундерам важно проявить свои деловые качества, чтобы зарекомендовать себя.
Зачем нужна процедура due diligence
Многие воспринимают это как контрольную работу или защиту диплома. Но вообще-то дью дил - это обоюдовыгодная процедура: вы и ваш проект уже на полпути к получению инвестиций, а инвестор убеждается в вашей добросовестности и приемлемых рисках.
А рисковать инвестору есть, чем:
риск вхождения в проект по завышенной цене;
риск неисполнения стартапом обязательств перед пользователями/клиентами;
риск утраты имущества или денег, наложения на них ареста;
риск причинения вреда деловой репутации;
риск инициирования судебных дел и их последствий, привлечения к административной, налоговой или уголовной ответственности;
риск признания сделки недействительной.
Кроме того, многие стартапы работают на инновационных рынках, а в новых сферах обычно много “белых пятен” в законодательстве, что влечет за собой дополнительные риски. Не удивительно, что инвестор приводит целую команду, чтобы проверить ваш проект.
Когда начинается проверка и что нужно знать перед её началом
Конечно, не надо выкладывать весь ворох документов на первой же встрече. К подробной проверке инвестор готов перейти после более близкого знакомства с вашим проектом. К моменту проверки у вас должна быть сформирована Data room - онлайн-хранилище всех документов и отчетов вашего бизнеса. Лучше держать эту базу данных в облачном сервисе, чтобы можно было быстро делиться ими с инвестором.
Вы тоже рискуете оказаться в невыгодном положении, поскольку должны раскрыть все карты, технологии и ноу-хау. Поэтому до того, как эксперты начнут проверку вам необходимо:
Ознакомиться с условиями вхождения инвестора в дело (мы подробно рассказывали об этом в статье).
Подписать соглашение о конфиденциальности, или NDA (ссылка на шаблон NDA есть в конце статьи).
Обычно до начала проверки инвестор присылает Therm Sheet - сводный документ, где изложены все существенные условия будущего инвестиционного договора. Необходимо ознакомиться с ним, чтобы понять, насколько вам в принципе интересно вступать в переговоры с этим конкретным инвестором.
Виды due diligence
Юридический - если коротко, то юристы проверяют абсолютно ВСЕ документы - устав компании, регистрационные документы, общегражданские и трудовые договоры и т.д.
Финансовый и налоговый - все бухгалтерские вопросы, налоговый и управленческий учет, финансовая модель.
Технологический - эта часть зависит от вашего продукта, но в любом случае у вас должна быть прописана цепочка производства товара или оказания услуги, патенты. Также инвестор захочет понять потенциал выхода на международный рынок, поэтому лучше заранее узнать, какие патенты нужны для этого.
Помимо этих показателей, имеющих явное численное выражение во время due diligence оценивают и качественные показатели: например, оценка компетентности менеджмента, внутренние процессы и процедуры, география проекта.
Ссылка на примерный список документов, которые проверяет инвестор перед вхождением в проект есть в конце статьи.
Если выявляются проблемы при проведении due diligence
Условно можно выделить четыре сценария развития событий:
“Все отлично” - это почти мифический вариант, но так тоже бывает.
“Есть недочеты” - в ходе проверки выясняются кое-какие неувязки (например, не хватает некоторых документов или нужного сотрудника) или инвестор явно недоволен некоторыми обстоятельствами. Всё это подлежит обсуждению и устранению. Это хорошая возможность показать свои деловые качества.
“Есть проблемы” - такая ситуация возникает, если менеджеры проекта и инвестор не могут договориться о важных составляющих управления проектом, нет серьезных документов и разрешений. Это ещё не значит, что инвестор откажется, но шанс получения инвестиций снижается.
“Всё плохо” - проверка показала факторы серьезных рисков для инвестора. Ещё один вариант - фаундеры просто безалаберно отнеслись к грядущей проверке.
Самые частые варианты - “есть недочеты” и “всё плохо”. Причем последний вариант - это буквальная иллюстрация того, что стартаперы не готовятся к due diligence, надеясь подготовить все документы “как-нибудь”, “задним числом” и т.п.
Что происходит после due diligence
Здесь тоже возможны разные сценарии:
Вы подписываете документы о вхождении инвестора в проект.
Вы обсуждаете изменение условий (инвестор может изменить оценку или условия Term Sheet).
Вы расходитесь.
Перед подписанием инвестиционного соглашения обязательно заручитесь одобрением опытного юриста, ведь вам нужно будет тесно взаимодействовать с вашим инвестором еще не один год.
Запомнить:
1. Инвестору необходимо обезопасить себя от рисков, поэтому он привлекает для проверки целую команду экспертов.
2. До начала due diligence необходимо подписать соглашение о конфиденциальности, чтобы обезопасить свой проект.
3. В интересах стартапа как следует подготовиться к проверке, заранее обеспечить наличие всех документов. Не пытайтесь что-либо утаить или скрыть.
4. В ходе due diligence могут вскрыться недочеты или отсутствие документов - приложите усилия, чтобы это быстро исправить. Это повысит ваши шансы получить инвестиции.
5. Шаблон Соглашения о конфиденциальности и пример списка документов для due diligence можно скачать на нашем сайте в разделе “Шаблоны”.
Если у вас остались вопросы о процедуре due diligence - мы готовы ответить на них на консультации.