Как оформить инвестиции в бизнес: доля или долг

Деньги переходят на счет компании, а основатели ничего не получают лично для себя. 

Основатель или владелец доли бизнеса продает свою часть инвестору, а деньги получает на свой личный счет и использует их на собственные нужды. Сам он может вовсе выйти из дела либо остаться управляющим проектом на условиях наемного сотрудника.

Модель Cash Out имеет только один способ инвестирования - купля-продажа доли в бизнесе, а вот в модели Cash In есть несколько способов. Рассмотрим подробно каждый из них:

Если компания пока не зарегистрирована, то все участники вкладывают денежные средства в уставный капитал пропорционально своим долям участия. Кроме того, надо предусмотреть возможность вносить дополнительные инвестиции в уставный капитал, прописав соответствующий пункт в Уставе компании.

Если компания уже работает, то можно внести вклад инвестора, если в Уставе присутствует этот пункт. Если же такого пункта нет, то сначала нужно добавить его, для этого требуется согласие ⅔ участников. 

По закону “Об ООО” доля каждого из участников может быть увеличена на сумму, не более стоимости его дополнительного вклада (ст. 19 ФЗ “Об ООО”)

Пример:
Допустим, сумма уставного капитала компании 100 000 рублей. Трое собственников имеют 25%, 25% и 50% компании. То есть первый и второй внесли по 25 000 рублей, а третий - 50 000 рублей. Они решает увеличить капитал еще на 50 000 рублей, то есть на 50%.

Таким образом первый и второй участники могут внести не более 12 500 каждый, а третий участник - не более 25 000 рублей.

Вложиться в уставный капитал может и третье лицо, став таким образом владельцем доли компании. Такая возможность также должна быть прописана в Уставе. Этот способ неизменно ведет к изменению соотношения долей каждого участника.

Например, возьмем ту же компанию с капиталом 100 000 рублей, где двое участников имеют по 25%, и третий участник владеет  50%. Появляется четвертый участник, который вносит ещё 25 000 рублей. Таким образом, первый и второй участники теперь имеют долю по 20%, а третий участник - долю 40%. Доля четвертого участника составит 20%.

Особенности:

• Дополнительный вклад в уставный капитал не облагается НДС (ст. 146 Налогового кодекса РФ) и не учитывается в качестве прибыли при налогообложении (ст. 251 Налогового кодекса РФ).
• Инвестор имеет такие же риски и обязательства, как остальные участники проекта, поэтому в случае неудачи все участники находятся “ в одной лодке”. 
• Вы берете в долю ещё одного человека, который имеет равные права со всеми участниками, а значит, с ним придется делиться прибылью и согласовывать управленческие решения.

Принимая решение о привлечении инвестора в долю, старайтесь искать не просто деньги, но также экспертный взгляд, управленческие навыки и связи (так называемые “smart money”) Профессиональный  инвестор сможет помочь наладить бизнес-процессы и привлечь партнеров или клиентов.

Принцип - как у банковского кредита: инвестор дает деньги в долг с выплатой процентов. Чаще всего долг погашается траншами. Все условия прописаны в договоре займа и предприниматель не может их нарушать, ведь иначе последуют судебные разбирательства.

Особенности:

• Банки не спешат выдавать кредиты начинающему бизнесу из-за высоких рисков и отсутствия залогов, с инвестором договориться будет проще.
• Не надо включать третьих лиц в список собственников компании, а значит, прибыль остается в руках участников бизнеса. Инвестору достаются только проценты по займу. 
• Предприниматель обязуется вернуть в полном объеме все полученные средства, не зависимо от исхода дела. Если дело прогорит - придется платить из своего кошелька.

Принимая решение о привлечении инвестиций в долг, предприниматель должен понимать запас прочности своего бизнеса — иначе, взяв слишком дорогой кредит, можно загнать проект в долговую яму.

Как это сделать?

1. Оценить среднюю годовую прибыль компании.
2. Прописать, сколько числится активов на балансе (оборудование, склад, денежные средства и дебиторская задолженность).

Определить приемлемую процентную ставку помогает показатель ROA - он покажет, сколько прибыли вы получаете с каждого потраченного рубля.

Это особый вид займа, который при наступлении определенных условий может быть конвертирован в долю. 

Варианты условий для такой конвертации:

• достижение установленного KPI;
• оговоренный срок (например, 2 года экономической деятельности);
• конкретное событие (дата, достижение точки безубыточности и т.п.).

Инвестору выгоден такой сценарий, потому что если стартап не пройдет “ долину смерти” - инвестор получит свои деньги обратно, а если он добьется успеха - инвестор получит долю/акции растущей компании.

В России пока разрабатывается нормативная база специально под конвертируемый займ. До принятия изменений в закон такой займ структурируется как смешанный договор. 

С июля 2021 года в России начал действовать закон № 354-ФЗ,который внес изменения в регулирование вопроса конвертируемого займа. Согласно документу, стороны сами определяют условия договора, но есть и ряд обязательных правил:

• согласие всех участников с условиями договора;
• внесение сведений о подписанном договоре в ЕГРЮЛ;
• алгоритм действий для всех инвесторов, чтобы заемное обязательство перешло в корпоративные отношения с участием нотариуса.

После достижения условий конвертации, инвестор обращается к нотариусу с требованием об увеличении уставного капитала в соответствии с договором. Если заемщик в течение 14 дней не представляет возражений, то инвестор получает положенную  долю. Таким образом, процесс конвертации может пройти без участия заемщика.


Резюме:

1. Инвестиции - это не подарок от инвестора, а деньги для усердной работы.

2. Принимая инвестиции, вы берете на себя обязательство вернуть их либо берете инвестора в свой бизнес.

3. Решив взять инвестора "в долю", ищите не просто деньги, но и человека, который может помочь наладить бизнес-процессы. 

4. Прежде, чем подписывать договор займа, посчитайте, потянет ли ваш бизнес предложенные условия.