Get-Investor — навигатор по российскому рынку инвестиций в стартапы и бизнес
23 МАЯ 2022
Кэш-ин и кэш-аут: в каком формате привлекать инвестиции в бизнес?
Краткий обзор сделок
Привлечение инвестиций – важный аспект развития бизнеса. Чтобы финансирование было эффективным, а также отвечало целям фаундера и инвестора, необходимо выбрать правильный способ получения инвестиционных потоков.
Все сделки, связанные с финансированием, можно разделить на две категории: cash in и cash out*. Инвестиции cash in подразумевают направление денежных потоков исключительно на развитие бизнеса компании-получателя – сам фаундер не получает средств. Сделки cash out нацелены на выкуп доли в компании – деньги при этом получает ее владелец, а не бизнес.
Содержание:
Типы сделок cash in, нацеленных на финансирование бизнеса
Покупка инвестором доли в компании
Внесение средств в уставной капитал компании
Инвестиции в имущество компании
Займ
Конвертируемый займ
Особенности сделки cash out
Использование разных типов сделок
Все сделки, связанные с финансированием, можно разделить на две категории: cash in и cash out*. Инвестиции cash in подразумевают направление денежных потоков исключительно на развитие бизнеса компании-получателя – сам фаундер не получает средств. Сделки cash out нацелены на выкуп доли в компании – деньги при этом получает ее владелец, а не бизнес.
Содержание:
Типы сделок cash in, нацеленных на финансирование бизнеса
Покупка инвестором доли в компании
Внесение средств в уставной капитал компании
Инвестиции в имущество компании
Займ
Конвертируемый займ
Особенности сделки cash out
Использование разных типов сделок
Типы сделок cash in, нацеленных на финансирование бизнеса
Покупка инвестором доли в компании
Сделка относится к типу cash in, если средства, вырученные в результате продажи доли, становятся частью капитала компании и, соответственно, направляются на развитие бизнеса.
Инвесторы имеют право покупать доли, которые принадлежат компании. В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО» сделка считается возможной в следующих случаях:
Согласно закону, доля может принадлежать обществу не более 1 года и по прошествии этого срока она должна быть либо разделена между участниками общества, либо компенсирована средствами из уставного капитала, либо продана третьему лицу, в данном случае – инвестору.
Такой способ привлечения инвестиций довольно распространен и эффективен, так как средства идут на развитие компании. Главное – убедиться в том, что продаваемая доля действительно принадлежит ООО.
Сделка относится к типу cash in, если средства, вырученные в результате продажи доли, становятся частью капитала компании и, соответственно, направляются на развитие бизнеса.
Инвесторы имеют право покупать доли, которые принадлежат компании. В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО» сделка считается возможной в следующих случаях:
- участник вышел из общества, а его доля не была разделена между оставшимися владельцами;
- в случаях, когда участник вправе требовать выкупа своей доли обществом и выплаты ему стоимости этой доли.
Согласно закону, доля может принадлежать обществу не более 1 года и по прошествии этого срока она должна быть либо разделена между участниками общества, либо компенсирована средствами из уставного капитала, либо продана третьему лицу, в данном случае – инвестору.
Такой способ привлечения инвестиций довольно распространен и эффективен, так как средства идут на развитие компании. Главное – убедиться в том, что продаваемая доля действительно принадлежит ООО.
Статья “Оценка компании: какую долю отдавать инвестору в обмен на финансирование?”
Внесение средств в уставной капитал компании
До проведения сделки фаундеру и инвестору необходимо убедиться в том, что в уставе компании нет пунктов, запрещающих расширение капитала путем привлечения денежных средств от третьих лиц. Если ограничений нет, то инвестор имеет право подать заявление на внесение средств, где обязательно уточняется объем вклада, порядок и срок его зачисления, а также размер доли, на которую претендует вкладчик.
Окончательное решение по заявлению принимается на собрании участников общества – все владельцы долей компании должны согласиться с привлечением средств от инвестора и размером его доли в уставном капитале.
Также есть возможность увеличить уставной капитал за счет привлечения дополнительных средств от уже существующих владельцев долей – в таком случае, инвесторами становятся сами участники общества, а деньги направляются исключительно на нужды бизнеса.
Такая сделка привлекательна с точки зрения налогообложения: получение денежных средств в виде дополнительного вклада не облагается НДС в соответствии с п. 3 ст. 39 НК РФ и не учитывается в качестве доходов при налогообложении прибыли – см. п. 1 ст. 251 НК РФ.
До проведения сделки фаундеру и инвестору необходимо убедиться в том, что в уставе компании нет пунктов, запрещающих расширение капитала путем привлечения денежных средств от третьих лиц. Если ограничений нет, то инвестор имеет право подать заявление на внесение средств, где обязательно уточняется объем вклада, порядок и срок его зачисления, а также размер доли, на которую претендует вкладчик.
Окончательное решение по заявлению принимается на собрании участников общества – все владельцы долей компании должны согласиться с привлечением средств от инвестора и размером его доли в уставном капитале.
Также есть возможность увеличить уставной капитал за счет привлечения дополнительных средств от уже существующих владельцев долей – в таком случае, инвесторами становятся сами участники общества, а деньги направляются исключительно на нужды бизнеса.
Такая сделка привлекательна с точки зрения налогообложения: получение денежных средств в виде дополнительного вклада не облагается НДС в соответствии с п. 3 ст. 39 НК РФ и не учитывается в качестве доходов при налогообложении прибыли – см. п. 1 ст. 251 НК РФ.
Инвестиции в имущество компании
Согласно ст. 27 ФЗ «Об ООО», вкладывать средства в имущество компании могут только участники общества. При этом в уставе компании должно быть закреплено положение о том, что участники имеют право совершать дополнительные вклады как пропорционально своим долям, так и вне зависимости от размера доли. Также в уставе отражается информация об участниках, освобожденных от необходимости инвестировать в имущество, и о максимальном объеме финансирования. Решения о вкладах в имущество также принимаются на собрании участников – для принятия инициативы необходима поддержка не менее двух третей голосующих.
По ст. 251 НК РФ п. 1 имущество, приобретенное за счет инвестиций, направленных владельцем доли, превышающей 50%, является безвозмездно полученным и не считается налогооблагаемой базой. Если доля инвестора меньше 50%, то его инвестиции признаются прибылью и облагаются налогом.
Согласно ст. 27 ФЗ «Об ООО», вкладывать средства в имущество компании могут только участники общества. При этом в уставе компании должно быть закреплено положение о том, что участники имеют право совершать дополнительные вклады как пропорционально своим долям, так и вне зависимости от размера доли. Также в уставе отражается информация об участниках, освобожденных от необходимости инвестировать в имущество, и о максимальном объеме финансирования. Решения о вкладах в имущество также принимаются на собрании участников – для принятия инициативы необходима поддержка не менее двух третей голосующих.
По ст. 251 НК РФ п. 1 имущество, приобретенное за счет инвестиций, направленных владельцем доли, превышающей 50%, является безвозмездно полученным и не считается налогооблагаемой базой. Если доля инвестора меньше 50%, то его инвестиции признаются прибылью и облагаются налогом.
Займ
Инвесторы, финансирующие стартапы на ранней стадии развития, могут вносить средства и путем займов – такой формат дает инвестору гарантию хотя бы частичного возврата средств. В целом, займ от третьего лица мало отличается от банковской процедуры кредитования.
Фаундеры на ранних стадиях стараются избегать займа – им комфортнее предоставить инвестору часть доли компании, чем брать на себя конкретные финансовые обязательства, которые останутся даже в том случае, если бизнес не будет успешным. Плюс ко всему, займ выдается под конкретный процент, который далеко не всегда устраивает начинающих предпринимателей. Инвестору, наоборот – выгодно оформить займ и не рисковать средствами в случае, если стартап не принесет прибыли.
Компромиссным вариантом считается конвертируемый займ.
Инвесторы, финансирующие стартапы на ранней стадии развития, могут вносить средства и путем займов – такой формат дает инвестору гарантию хотя бы частичного возврата средств. В целом, займ от третьего лица мало отличается от банковской процедуры кредитования.
Фаундеры на ранних стадиях стараются избегать займа – им комфортнее предоставить инвестору часть доли компании, чем брать на себя конкретные финансовые обязательства, которые останутся даже в том случае, если бизнес не будет успешным. Плюс ко всему, займ выдается под конкретный процент, который далеко не всегда устраивает начинающих предпринимателей. Инвестору, наоборот – выгодно оформить займ и не рисковать средствами в случае, если стартап не принесет прибыли.
Компромиссным вариантом считается конвертируемый займ.
Конвертируемый займ
Данная сделка также является займом, единственное отличие – конвертируемый займ может преобразоваться в долю в момент, указанный в договоре. Условия, при которых займ конвертируется в акции или долю, могут быть практически любыми, главное – чтобы они устраивали обе стороны. Чаще всего триггерами конвертации выступают: конкретный срок, выход на доходность, достижение конкретного KPI.
Подобная форма привлечения инвестиций считается одной из самых выгодных для развивающихся стартапов. Пока в России не были приняты нормы, регулирующие подобные сделки, конвертируемый займ оформлялся как смешанный договор. Со 2 июля 2021 года возможности и правила его использования закреплены в Федеральном законе № 354 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Часто инвесторы ограничивают финансовый поток путем деления средств на транши: стартап может получить следующую часть инвестиций только после того, как будут выполнены определенные условия, указанные вкладчиком. Закон РФ позволяет оформлять подобные сделки не только с участниками общества, но и с третьими лицами.
Данная сделка также является займом, единственное отличие – конвертируемый займ может преобразоваться в долю в момент, указанный в договоре. Условия, при которых займ конвертируется в акции или долю, могут быть практически любыми, главное – чтобы они устраивали обе стороны. Чаще всего триггерами конвертации выступают: конкретный срок, выход на доходность, достижение конкретного KPI.
Подобная форма привлечения инвестиций считается одной из самых выгодных для развивающихся стартапов. Пока в России не были приняты нормы, регулирующие подобные сделки, конвертируемый займ оформлялся как смешанный договор. Со 2 июля 2021 года возможности и правила его использования закреплены в Федеральном законе № 354 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Часто инвесторы ограничивают финансовый поток путем деления средств на транши: стартап может получить следующую часть инвестиций только после того, как будут выполнены определенные условия, указанные вкладчиком. Закон РФ позволяет оформлять подобные сделки не только с участниками общества, но и с третьими лицами.
Особенности сделки cash out
Cash out – это сделка, в рамках которой привлеченные средства поступают в личное распоряжение участника или основателя общества. Деньги не становятся собственностью компании и не направляются на ее развитие.
К категории cash out относятся также сделки, в процессе которых инвестор выкупает долю более раннего вкладчика – данный формат называется exit и позволяет инвестору, продавшему долю, получить средства в свое распоряжение и выйти из компании.
Плюсом cash out является отсутствие изменения числа собственников бизнеса, за счет чего структура управления остается прежней.
К категории cash out относятся также сделки, в процессе которых инвестор выкупает долю более раннего вкладчика – данный формат называется exit и позволяет инвестору, продавшему долю, получить средства в свое распоряжение и выйти из компании.
Плюсом cash out является отсутствие изменения числа собственников бизнеса, за счет чего структура управления остается прежней.
Использование разных типов сделок
Стороны имеют право разделить инвестиционный поток на части, оформив некоторые как cash out, а другие – как cash in через корпоративный договор.
В целом, каждый вид привлечения финансирования имеет свои преимущества. Его выбор основывается на целях фаундеров, участников общества и инвесторов.
В целом, каждый вид привлечения финансирования имеет свои преимущества. Его выбор основывается на целях фаундеров, участников общества и инвесторов.
Статья “Как инвесторы выбирают IT-стартапы”
Остались вопросы? Запишитесь на консультацию с экспертом.
Нажимая на кнопку «Отправить», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности
* В статье использованы материалы путеводителя для проекта и инвестора «Инвестирование в проекты» юридической компании «Зарцын и партнеры».
Подписывайтесь на еженедельную рассылку с обзорами полезных материалов для бизнеса.
Присоединяйтесь к нам в telegram и вконтакте.
Подписывайтесь на еженедельную рассылку с обзорами полезных материалов для бизнеса.
Присоединяйтесь к нам в telegram и вконтакте.
Рекомендованное
Узнавайте первыми
Подпишитесь и раз в неделю получайте подборку полезных материалов
Нажимая на кнопку «Подписаться», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности
