Get-Investor — навигатор по российскому рынку инвестиций в стартапы и бизнес
4 СЕНТЯБРЯ 2025
Что такое конвертируемый заём
Обзор нового формата для инвестиций в стартапы на ранней стадии
Автор: Иван Сезонов
управляющий партнер фонда Iskra Ventures Rus
управляющий партнер фонда Iskra Ventures Rus
В 2021 году российские законодатели отреагировали на запрос рынка венчурных инвестиций и юридически закрепили нормы, регулирующие такой финансовый инструмент, как конвертируемый заём. С тех пор формат конвертируемого займа набирает популярность на рынке венчурных инвестиций в России, потому что имеет ряд преимуществ как для инвесторов, так и для стартапов по сравнению с другими видами инвестиций.
Содержание:
В чем суть конвертируемого займа
Преимущества конвертируемого займа
Содержание:
В чем суть конвертируемого займа
Преимущества конвертируемого займа
В чем суть конвертируемого займа
На определенный срок инвестор дает деньги на развитие стартапа под процент и может конвертировать этот заём в долю компании в следующем раунде финансирования или потребовать возврата займа в денежном эквиваленте.
Когда решение о взаимодействии стартапа и инвестора принято, подписывается сам договор конвертируемого займа и сопутствующие документы, в их числе, например, корпоративный договор. Уже в этот момент обычно согласовываются условия будущей сделки о купле-продаже доли, и инвестор, как правило, получает дисконт к следующему раунду при конвертации, а значит, потенциально более высокую доходность.
Договор конвертируемого займа всегда заключают в письменной форме и заверяют у нотариуса, а сведения о заключенном договоре должны быть обязательно внесены в ЕГРЮЛ.
Формат конвертируемого займа хорошо подходит именно для посевной – ранней стадии проекта. В этот момент жизненного цикла стартапу трудно предложить на суд инвестора количественные показатели в виде выручки и чистой прибыли (зачастую их еще просто нет). При этом фаундеры обычно завышают оценки и показатели по предположительной выручке в будущем, но ждут гарантий инвестирования.
Инвестор же, со своей стороны, хочет получить гарантии развития проекта по обещанному «роадмапу», а чтобы в этом убедиться, нужно время. В рамках договора конвертируемого займа инвестор как раз получает возможность наблюдения. Пока стартап развивается на заемные деньги – улучшает технологии, прокачивает команду, показывает устойчивость в реалиях рынка, у инвесторов есть время на более глубокое погружение в специфику проекта, на понимание стратегии развития и на принятие более качественного решения о дальнейшем вливании средств.
Когда решение о взаимодействии стартапа и инвестора принято, подписывается сам договор конвертируемого займа и сопутствующие документы, в их числе, например, корпоративный договор. Уже в этот момент обычно согласовываются условия будущей сделки о купле-продаже доли, и инвестор, как правило, получает дисконт к следующему раунду при конвертации, а значит, потенциально более высокую доходность.
Договор конвертируемого займа всегда заключают в письменной форме и заверяют у нотариуса, а сведения о заключенном договоре должны быть обязательно внесены в ЕГРЮЛ.
Формат конвертируемого займа хорошо подходит именно для посевной – ранней стадии проекта. В этот момент жизненного цикла стартапу трудно предложить на суд инвестора количественные показатели в виде выручки и чистой прибыли (зачастую их еще просто нет). При этом фаундеры обычно завышают оценки и показатели по предположительной выручке в будущем, но ждут гарантий инвестирования.
Инвестор же, со своей стороны, хочет получить гарантии развития проекта по обещанному «роадмапу», а чтобы в этом убедиться, нужно время. В рамках договора конвертируемого займа инвестор как раз получает возможность наблюдения. Пока стартап развивается на заемные деньги – улучшает технологии, прокачивает команду, показывает устойчивость в реалиях рынка, у инвесторов есть время на более глубокое погружение в специфику проекта, на понимание стратегии развития и на принятие более качественного решения о дальнейшем вливании средств.
Пошаговая система привлечения инвестиций "Инвест-трамплин"
Узнайте, как находить инвесторов, готовить документы, проводить переговоры и структурировать сделки. Все шаблоны включены.
Конвертируемый заём – это гибкий инвестиционный инструмент. Его условия рождаются в диалоге между инвестором и стартапом, а значит можно учесть все возможные особенности. Например, сторонам придется договориться о сценарии конвертации в долю: при новом раунде финансирования, по истечении срока договора или при достижении стартапом определенных метрик.
В нашем портфолио есть пример конвертации по метрикам – это сделка со стартапом, который разрабатывает и производит электровелосипеды для курьеров. В договоре прописано, что переход на новый раунд произойдет, когда компания достигнет определенных метрик. При заключении договора мы не брали показатели «с потолка» и не настаивали на своих жестких параметрах. Стартап сам предоставил нам метрики и дальнейший план по увеличению оборотов. За нами оставалось создание критериев перехода к новому раунду – в их случае это конкретное количество собранных велосипедов.
В нашем портфолио есть пример конвертации по метрикам – это сделка со стартапом, который разрабатывает и производит электровелосипеды для курьеров. В договоре прописано, что переход на новый раунд произойдет, когда компания достигнет определенных метрик. При заключении договора мы не брали показатели «с потолка» и не настаивали на своих жестких параметрах. Стартап сам предоставил нам метрики и дальнейший план по увеличению оборотов. За нами оставалось создание критериев перехода к новому раунду – в их случае это конкретное количество собранных велосипедов.
Преимущества для фаундеров и инвесторов
Как правило, метрики, которые предоставляет стартап инвестору — чекпоинты и для самих стартаперов. Им приходится достигать определенных результатов в определенные сроки, чтобы показать инвестору свою надежность и перейти на следующий раунд. Такие чекпоинты задают проекту системность и упорядоченность, необходимые на первых этапах.
Сохранение контроля
В первом раунде финансирования инвестор выступает только кредитором, так как конвертация в долю еще не произошла. У основателя остается полный контроль над стартапом, что позволяет сосредоточиться на развитии команды и продукта.
Автоматическая конвертация для инвесторов
Конвертация в долю происходит автоматически: инвестор предъявляет требование о конвертации нотариусу, который проверяет наступление условий и направляет документы на регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это минимизирует споры на данном этапе и дает гарантии инвестору.
Раньше реализовать возможность войти в долю ООО стартапа было не так просто. Если на каком-то этапе у инвестора и проекта что-то шло не так, то инвестор не мог гарантированно без судебных процессов получить причитающуюся ему долю. Договор конвертируемого займа как раз решил эту проблему.
Приоритетность выплат для инвесторов
Существует большой риск того, что стартап, который только ищет себя и свое место на просторах рынка, может себя на этих просторах так и не найти. В отличие от прямого инвестирования в уставной капитал, в случае конвертируемого займа у инвестора есть возможность получить сумму инвестиций обратно в приоритетном порядке (после вычета налогов и выплат сотрудникам расформировавшейся компании).
Сохранение контроля
В первом раунде финансирования инвестор выступает только кредитором, так как конвертация в долю еще не произошла. У основателя остается полный контроль над стартапом, что позволяет сосредоточиться на развитии команды и продукта.
Автоматическая конвертация для инвесторов
Конвертация в долю происходит автоматически: инвестор предъявляет требование о конвертации нотариусу, который проверяет наступление условий и направляет документы на регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это минимизирует споры на данном этапе и дает гарантии инвестору.
Раньше реализовать возможность войти в долю ООО стартапа было не так просто. Если на каком-то этапе у инвестора и проекта что-то шло не так, то инвестор не мог гарантированно без судебных процессов получить причитающуюся ему долю. Договор конвертируемого займа как раз решил эту проблему.
Приоритетность выплат для инвесторов
Существует большой риск того, что стартап, который только ищет себя и свое место на просторах рынка, может себя на этих просторах так и не найти. В отличие от прямого инвестирования в уставной капитал, в случае конвертируемого займа у инвестора есть возможность получить сумму инвестиций обратно в приоритетном порядке (после вычета налогов и выплат сотрудникам расформировавшейся компании).
Услуги Get-Investor для предпринимателей
Инвестиции с кешбэком
Если в инвестициях используется инструмент конвертируемого займа, то частные инвесторы имеют возможность вернуть часть вложенных денег: сделки с использованием инструмента конвертируемого займа подходят для возмещения НДФЛ бизнес-ангелу. Так государство стимулирует инвесторов проявлять активность на венчурном рынке.
Возможность вернуть часть вложений кешбэком есть не во всех форматах инвестиций, таким образом конвертируемый заём делает финансирование проекта более привлекательным для инвестора.
Таким образом, конвертируемый заём зарекомендовал себя как качественный и успешный инструмент финансирования среди игроков российского рынка. И как правило, у инвестора есть собственный шаблон договора с теми условиями, на которых он готов вкладываться в стартапы. Но чтобы помочь стартапам и инвесторам разобраться во всех нюансах, в Iskra Ventures подготовили шаблон договора конвертируемого займа с пошаговым планом действия. Там же есть шаблоны других документов, которые могут сопровождать сделку.
Если в инвестициях используется инструмент конвертируемого займа, то частные инвесторы имеют возможность вернуть часть вложенных денег: сделки с использованием инструмента конвертируемого займа подходят для возмещения НДФЛ бизнес-ангелу. Так государство стимулирует инвесторов проявлять активность на венчурном рынке.
Возможность вернуть часть вложений кешбэком есть не во всех форматах инвестиций, таким образом конвертируемый заём делает финансирование проекта более привлекательным для инвестора.
Таким образом, конвертируемый заём зарекомендовал себя как качественный и успешный инструмент финансирования среди игроков российского рынка. И как правило, у инвестора есть собственный шаблон договора с теми условиями, на которых он готов вкладываться в стартапы. Но чтобы помочь стартапам и инвесторам разобраться во всех нюансах, в Iskra Ventures подготовили шаблон договора конвертируемого займа с пошаговым планом действия. Там же есть шаблоны других документов, которые могут сопровождать сделку.
Присоединяйтесь к нам:
Запишитесь на стратегическую сессию с нашим экспертом, чтобы:
- обсудить финансовые цели вашего бизнеса
- оценить его привлекательность глазами инвестора
- построить дорожную карту привлечения инвестиций
Узнавайте первыми
Подпишитесь и раз в неделю получайте подборку полезных материалов
Нажимая на кнопку «Подписаться», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности
Рекомендованное
Запишитесь на стратегическую сессию с нашим экспертом, чтобы:
1. обсудить финансовый план вашего бизнеса;
2. оценить его привлекательность глазами инвестора;
3. построить дорожную карту привлечения инвестиций.
* только для владельцев компаний с выручкой от 1 млн руб. в месяц