Get-Investor — навигатор по российскому рынку инвестиций в стартапы и бизнес
9 АВГУСТА 2024
Что такое конвертируемый займ
Обзор плюсов и минусов одного из главных средств венчурного инвестирования для инвестора и стартапа
Автор: Екатерина Захарова, руководитель венчурной практики, партнер ASB Consulting Group, основатель платформы шаблонов бесплатных юридических документов для венчурной индустрии Legal Venture
Выдача конвертируемого займа, как правило, занимает меньше времени, чем финансирование в капитал, поэтому такая операция позволяет быстро получить доступ к денежным средствам в любой сфере предпринимательской деятельности.
Содержание:
1. Какие бывают формы договора
2. Какой проработки требует договор
3. Преимущества для стартапа
4. Преимущества для инвестора
5. Недостатки конвертируемого займа (для всех)
Конвертируемый займ — это когда стартапу предоставляется финансирование, которое обычно возвращается или — в большинстве случаев — конвертируется в акции (долю) компании в зависимости от организационной формы. Рассказываем, какие есть особенности договора, который вы можете бесплатно скачать на платформе шаблонов договоров Legal Venture.
Содержание:
1. Какие бывают формы договора
2. Какой проработки требует договор
3. Преимущества для стартапа
4. Преимущества для инвестора
5. Недостатки конвертируемого займа (для всех)
Конвертируемый займ — это когда стартапу предоставляется финансирование, которое обычно возвращается или — в большинстве случаев — конвертируется в акции (долю) компании в зависимости от организационной формы. Рассказываем, какие есть особенности договора, который вы можете бесплатно скачать на платформе шаблонов договоров Legal Venture.
Какие бывают формы договора
— Для общества с ограниченной ответственностью
Это нотариальная форма, когда все участники ООО должны единогласно одобрить заключение договора и оформить предварительное решение об увеличении уставного капитала на случай конвертации займа.
Конвертация происходит автоматически: для этого инвестору нужно подать заявление нотариусу, причем участие основателя стартапа не требуется (достаточно только его согласия). Нотариус направляет основателю информацию о полученном от инвестора требовании о конвертации, после чего предоставляется 14 дней на прием возражений. Важный момент: по закону, конвертация — право инвестора, но не обязанность.
— Для акционерного общества
Простая письменная форма. Акционеры должны единогласно одобрить заключение договора и выпуск акций для целей предполагаемой конвертации.
Конвертация также начинается автоматически после подачи инвестором заявления регистратору при отсутствии возражений стартапа.
Это нотариальная форма, когда все участники ООО должны единогласно одобрить заключение договора и оформить предварительное решение об увеличении уставного капитала на случай конвертации займа.
Конвертация происходит автоматически: для этого инвестору нужно подать заявление нотариусу, причем участие основателя стартапа не требуется (достаточно только его согласия). Нотариус направляет основателю информацию о полученном от инвестора требовании о конвертации, после чего предоставляется 14 дней на прием возражений. Важный момент: по закону, конвертация — право инвестора, но не обязанность.
— Для акционерного общества
Простая письменная форма. Акционеры должны единогласно одобрить заключение договора и выпуск акций для целей предполагаемой конвертации.
Конвертация также начинается автоматически после подачи инвестором заявления регистратору при отсутствии возражений стартапа.
Какой проработки требует договор
В первую очередь необходимо четко предусмотреть события, которые станут основаниями для конвертации, а также продумать формулы конвертации или фиксированные цифры. Это может быть размер долей или количество акций, в которые конвертируется займ.
Кроме того, нужно продумать срок, в течение которого инвестор в праве требовать конвертацию (в пределах 3 месяцев). Если займ процентный, то хорошо бы определиться с процентами — будут ли они также конвертироваться или возвращаться денежными средствами.
Кроме того, нужно продумать срок, в течение которого инвестор в праве требовать конвертацию (в пределах 3 месяцев). Если займ процентный, то хорошо бы определиться с процентами — будут ли они также конвертироваться или возвращаться денежными средствами.
Преимущества для стартапа (особенно в синдицированных сделках)
— Нет необходимости раздувать cap table проекта.
— Минимальное количество бюрократических процедур.
— Быстрое согласование условий сделки без долгого согласования оценки компании.
— «Займ до экзита» позволит принять деньги от инвесторов, которых нельзя показывать в cap table.
— Сокращение костов по сравнению с «акционированием» или содержанием SPV под инвесторов.
— Минимальное количество бюрократических процедур.
— Быстрое согласование условий сделки без долгого согласования оценки компании.
— «Займ до экзита» позволит принять деньги от инвесторов, которых нельзя показывать в cap table.
— Сокращение костов по сравнению с «акционированием» или содержанием SPV под инвесторов.
Ответы на самые важные для стартапов вопросы о синдикатах
Преимущества для инвестора (особенно в синдицированных сделках)
— Прямые инвестиции в проект без необходимости создания дополнительных структур (SPV).
— Нет двойного налогообложения, налог только с дохода от инвестиций.
— Старшинство возврата инвестиций по займу перед инвесторами в капитал.
— Не нужно долго согласовывать оценку компании.
— Нет необходимости быть в cap table проекта при большом количестве участников синдиката или иметь присутствие в российской компании при неконтролируемом составе участников (важно для инвесторов, имеющих активную международную деятельность).
— Возможность быстрого «списания» инвестиций, если что-то пойдет не так.
— Минимизация рисков привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве проекта.
— Нет двойного налогообложения, налог только с дохода от инвестиций.
— Старшинство возврата инвестиций по займу перед инвесторами в капитал.
— Не нужно долго согласовывать оценку компании.
— Нет необходимости быть в cap table проекта при большом количестве участников синдиката или иметь присутствие в российской компании при неконтролируемом составе участников (важно для инвесторов, имеющих активную международную деятельность).
— Возможность быстрого «списания» инвестиций, если что-то пойдет не так.
— Минимизация рисков привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве проекта.
Недостатки использования конвертируемого займа (для всех)
— Понятной всем автоматической конвертации при раунде де-юре быть не может, что делает инструмент менее привлекательным для ранних стадий проектов без выручки.
— Банкротство в случае отсутствия условий для конвертации и денег для возврата займа у стартапа — отрицательный сценарий для всех.
— Если стартап имеет форму ООО, то расходы на оформление займов с несколькими инвесторами при малых чеках инвестиций могут быть неоправданными.
— Если в течении базового срока не случается экзит, зачастую требуется продление срока займа, что не всегда удобно или возможно, потому что возникает желание сторон передоговориться.
— Банкротство в случае отсутствия условий для конвертации и денег для возврата займа у стартапа — отрицательный сценарий для всех.
— Если стартап имеет форму ООО, то расходы на оформление займов с несколькими инвесторами при малых чеках инвестиций могут быть неоправданными.
— Если в течении базового срока не случается экзит, зачастую требуется продление срока займа, что не всегда удобно или возможно, потому что возникает желание сторон передоговориться.
Нужна оценка вашего стартапа или бизнеса? Запишитесь на бесплатную консультацию с экспертом.
Подписывайтесь на еженедельную рассылку о полезных для бизнеса мероприятиях и новых публикациях Get-Investor.ru.
Присоединяйтесь к нам в Telegram, Вконтакте.
Присоединяйтесь к нам в Telegram, Вконтакте.
Рекомендованное
Узнавайте первыми
Подпишитесь и раз в неделю получайте подборку полезных материалов
Нажимая на кнопку «Подписаться», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности