Get-Investor — навигатор по российскому рынку инвестиций в стартапы и бизнес
21 ОКТЯБРЯ 2024
Подготовка компании к due diligence
Чек-лист на тему: «как пережить юридический аудит»
Автор: Егор Ларичкин,
управляющий партнер Larmann Legal
управляющий партнер Larmann Legal
С английского языка понятие due diligence можно перевести как «обеспечение должной добросовестности». По сути это поиск «скелетов в шкафах» для предоставления объективной информации обо всех существенных аспектах деятельности бизнеса и распределения рисков в документации. Рассказываем о том, как подготовить компанию к серьезным инвестициям и какие корпоративные документы для этого понадобятся.
Содержание:
1. Перечень документов для ревизии
2. Как подготовиться к аудиту: 4 первостепенных шага
К услуге due-diligence обычно обращаются инвесторы, приобретающие тот или иной бизнес или имущественные права. Due Diligence или «дью-дил» — процедура комплексной независимой оценки компании, направленная на выявление связанных с реализацией проекта или сделки проблем и рисков. Дью-дил может быть юридическим, финансовым, рыночным или налоговым.
Процедура позволяет:
— проверить компанию перед инвестированием в нее или покупкой;
— принять принципиальное решение идти на сделку или нет;
— установить предварительные условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки;
— и даже существенно снизить цену за счет выявленных рисков.
Содержание:
1. Перечень документов для ревизии
2. Как подготовиться к аудиту: 4 первостепенных шага
К услуге due-diligence обычно обращаются инвесторы, приобретающие тот или иной бизнес или имущественные права. Due Diligence или «дью-дил» — процедура комплексной независимой оценки компании, направленная на выявление связанных с реализацией проекта или сделки проблем и рисков. Дью-дил может быть юридическим, финансовым, рыночным или налоговым.
Процедура позволяет:
— проверить компанию перед инвестированием в нее или покупкой;
— принять принципиальное решение идти на сделку или нет;
— установить предварительные условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки;
— и даже существенно снизить цену за счет выявленных рисков.
Перечень документов для ревизии
Во время дью-дила особое значение придают корпоративным документам. Ведь это юридическое ядро вашей организации, которое отражает структуру компании, основные права и обязанности участников/акционеров, руководства, а также могут содержать правила распоряжения долями/акциями компании.
Инвесторы обращают на них особое внимание, так как хотят избежать размыва их долей/акций, корпоративных конфликтов и оттока инвестиций. Предприниматели с помощью отдельных положений в корпоративном договоре могут сохранить полный контроль над компанией и ограничить некоторые права инвесторов.
Поэтому чтобы найденные в документации «скелеты» не стали впоследствии причиной снижения стоимости бизнеса и других неприятностей, необходимо подвергнуть тщательной ревизии следующие положения и документацию.
— Общая информация о юридическом лице, включая: дата создания компании, размер уставного капитала, виды деятельности, наличие признаков массовости юридического адреса и т.д.
— Основные корпоративные документы компании.
— Полномочия руководства компании, статус участников/акционеров компании. Также смотрят, привлекались ли участники/акционеры, контролирующие органы к административной ответственности, в результате чего было назначено наказание в виде дисквалификации.
— Правомерность деятельности компании: наличие необходимых разрешений/ лицензий/ сертификатов для ведения конкретной деятельности.
— Наличие ограничений/ обременений/ запретов по распоряжению долями/ акциями компании.
— Корпоративные договоры, опционы, договоры залога долей/ акций, договоры купли-продажи долей/ акций.
— Бухгалтерская, финансовая и налоговая отчетность компании за последние периоды, штатная документация.
— Наличие дебиторской и кредиторской задолженности, признаков банкротства.
— Наличие арестов имущества компании, запретов/ ограничений/ обременений.
— Наличие и оформление интеллектуальной собственности.
— Крупные судебные споры за последние годы.
Инвесторы обращают на них особое внимание, так как хотят избежать размыва их долей/акций, корпоративных конфликтов и оттока инвестиций. Предприниматели с помощью отдельных положений в корпоративном договоре могут сохранить полный контроль над компанией и ограничить некоторые права инвесторов.
Поэтому чтобы найденные в документации «скелеты» не стали впоследствии причиной снижения стоимости бизнеса и других неприятностей, необходимо подвергнуть тщательной ревизии следующие положения и документацию.
— Общая информация о юридическом лице, включая: дата создания компании, размер уставного капитала, виды деятельности, наличие признаков массовости юридического адреса и т.д.
— Основные корпоративные документы компании.
— Полномочия руководства компании, статус участников/акционеров компании. Также смотрят, привлекались ли участники/акционеры, контролирующие органы к административной ответственности, в результате чего было назначено наказание в виде дисквалификации.
— Правомерность деятельности компании: наличие необходимых разрешений/ лицензий/ сертификатов для ведения конкретной деятельности.
— Наличие ограничений/ обременений/ запретов по распоряжению долями/ акциями компании.
— Корпоративные договоры, опционы, договоры залога долей/ акций, договоры купли-продажи долей/ акций.
— Бухгалтерская, финансовая и налоговая отчетность компании за последние периоды, штатная документация.
— Наличие дебиторской и кредиторской задолженности, признаков банкротства.
— Наличие арестов имущества компании, запретов/ ограничений/ обременений.
— Наличие и оформление интеллектуальной собственности.
— Крупные судебные споры за последние годы.
Каким должен быть дашборд собственника бизнеса
Как подготовиться к аудиту: 4 первостепенных шага
Перед дью-дилом в первую очередь стоит предпринять следующие действия.
1. Отчуждение интеллектуальной собственности в пользу компании
Для передачи прав на интеллектуальную собственность не подходит стандартный договор купли-продажи. Процедура осуществляется с помощью специальной юридической конструкции, предусмотренной частью 4 ГК РФ, — договора об отчуждении исключительных прав.
2. Закрытие налоговых вопросов, расчеты с кредиторами
Налоговая нагрузка оказывает существенное влияние на будущую оценку. С этой целью проводится проверка чистоты компании, включающая наличие или отсутствие задолженностей при расчетах с заказчиками, поставщиками и подрядчиками, бюджетом и иными контрагентами.
3. Восстановление бухгалтерской и штатной документации
Бухучет дает возможность точно видеть, чем владеет бизнес и за счет каких источников складывается его имущество. Это очень важная информация для принятия руководством правильных управленческих решений. Документы должны быть как минимум за текущий и три предыдущих года — срок налоговой проверки. Что это означает на практике? Все операции должны быть корректно отражены в бухгалтерских и налоговых регистрах, а также уплачены и подтверждены отчетами все обязательные платежи.
4. Перезаключение договоров с контрагентами
Процедура позволяет избежать потерь из-за проблемных контрагентов, исключить ситуации, при которых сделка может быть признана недействительной, а также обеспечить гарантию легитимности правовых позиций бизнеса.
1. Отчуждение интеллектуальной собственности в пользу компании
Для передачи прав на интеллектуальную собственность не подходит стандартный договор купли-продажи. Процедура осуществляется с помощью специальной юридической конструкции, предусмотренной частью 4 ГК РФ, — договора об отчуждении исключительных прав.
2. Закрытие налоговых вопросов, расчеты с кредиторами
Налоговая нагрузка оказывает существенное влияние на будущую оценку. С этой целью проводится проверка чистоты компании, включающая наличие или отсутствие задолженностей при расчетах с заказчиками, поставщиками и подрядчиками, бюджетом и иными контрагентами.
3. Восстановление бухгалтерской и штатной документации
Бухучет дает возможность точно видеть, чем владеет бизнес и за счет каких источников складывается его имущество. Это очень важная информация для принятия руководством правильных управленческих решений. Документы должны быть как минимум за текущий и три предыдущих года — срок налоговой проверки. Что это означает на практике? Все операции должны быть корректно отражены в бухгалтерских и налоговых регистрах, а также уплачены и подтверждены отчетами все обязательные платежи.
4. Перезаключение договоров с контрагентами
Процедура позволяет избежать потерь из-за проблемных контрагентов, исключить ситуации, при которых сделка может быть признана недействительной, а также обеспечить гарантию легитимности правовых позиций бизнеса.
Хотите избежать неприятных сюрпризов при юридическом аудите и получить лучшие условия инвестирования? Запишитесь на бесплатную консультацию, чтобы узнать, как подготовить компанию к due diligence и защитить свой бизнес от рисков.
Подписывайтесь на еженедельную рассылку о полезных для бизнеса мероприятиях и новых публикациях Get-Investor.ru.
Присоединяйтесь к нам в Telegram, Вконтакте.
Присоединяйтесь к нам в Telegram, Вконтакте.
Рекомендованное
Узнавайте первыми
Подпишитесь и раз в неделю получайте подборку полезных материалов
Нажимая на кнопку «Подписаться», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности