Что стартапу нужно знать о договорах с инвесторами

Когда стартап начинает привлекать инвестиции, важно выбрать правильную структуру договора. Разные типы договоров могут подходить для разных стадий развития бизнеса и типов инвесторов.

Договор о предоставлении займа (Loan Agreement)

Этот тип договора часто используется, когда инвестор предоставляет стартапу деньги в виде займа с обязательством возврата, иногда с процентами. Данный тип договора может быть полезен для стартапов, которые не хотят отдавать долю в компании на начальных этапах, но готовы вернуть деньги через определённое время.

Особенности:

• Срок займа: важно чётко определить сроки возврата, а также возможность продления.
• Процентная ставка: часто ставку можно привязать к рыночным условиям или определить фиксированную ставку.
• Условия досрочного погашения: важно прописать, можно ли погасить займ раньше срока и на каких условиях.
• Право на конвертацию: иногда договоры займа содержат условие о возможности конвертации займа в долю в случае определённых условий, например, в случае нового раунда инвестиций.

Договор о продаже доли (Equity Investment Agreement)

Это один из самых популярных вариантов для стартапов. В рамках этого договора инвестор покупает долю в компании в обмен на финансирование. Этот вариант хорошо подходит для более ранних стадий, когда стартапу важен капитал, а также готовность делиться будущим успехом.

Особенности:

• Размер доли: прописывается точный процент доли, который инвестор получит за свою инвестицию.
• Условия оценки компании: на основании оценки компании определяется, сколько средств будет получено за продажу доли. Это может быть важным моментом, который влияет на структуру сделки.
• Права инвестора: инвестор может требовать определённых прав на управление, включая право голоса, возможность назначать представителей в совет директоров и так далее.
• Ограничения для стартапа: могут быть прописаны ограничения на действия стартапа без согласования с инвестором, такие как принятие крупных решений или выход на новые рынки.

Конвертируемые облигации (Convertible Notes)

Конвертируемые облигации — это долговые инструменты, которые инвестор может обменять на долю в компании в будущем. Это популярная форма договора для ранних стадий, когда стартапу нужно быстро привлечь капитал, но текущая оценка компании еще не определена.

Особенности:

• Конвертация в акции: инвестор может в будущем обменять свою облигацию на акции компании по заранее оговорённой цене или в зависимости от условий нового раунда финансирования.
• Скидка или кап: обычно конвертируемые облигации включают скидку на цену следующего раунда или максимальную цену (cap), по которой облигации будут конвертированы.
• Процентная ставка: Облигации могут иметь процентную ставку, которая выплачивается до момента конвертации.

Пай в венчурном фонде (Venture Capital Fund Investment Agreement)

Этот тип договора часто используется, когда стартап привлекает средства от венчурных фондов. В отличие от инвесторов-ангелов, венчурные фонды часто имеют более сложные условия, включая различные меры защиты своих интересов.

Особенности:

• Механизм защиты интересов: в договоре могут быть прописаны условия защиты от размывания доли стартапа (anti-dilution), требования по соблюдению финансовых и операционных стандартов.
• Механизм выхода: условия выхода венчурного фонда могут быть детализированы, включая продажу компании, IPO или выкуп доли.
• Инвестиционные условия: венчурные фонды могут требовать достижения определённых показателей, таких как рост выручки или EBITDA, перед тем как предоставлять дополнительные средства.

Соглашение о стратегическом партнёрстве (Strategic Partnership Agreement)

Иногда инвестор может выступать не только как финансовый партнёр, но и как стратегический партнёр, который приносит дополнительные ресурсы, такие как доступ к рынкам, технологии или отраслевые связи.

Особенности:

• Общие цели и стратегия: в таких договорах важно детализировать, какие стратегические цели обе стороны ставят перед собой.
• Дополнительные ресурсы: например, инвестор может предоставлять стартапу доступ к своей сети контактов, инфраструктуре, продуктам или технологиям, что может существенно ускорить развитие бизнеса.
• Права и обязанности сторон: важно чётко прописать, какие обязанности несёт каждый из партнёров, а также какие риски они разделяют.

Преференциальные условия (Preferred Stock Agreement)

Договор о выпуске привилегированных акций используется, когда инвестор получает акции компании, которые предоставляют ему определённые преимущества перед обычными акциями. Это может включать право на приоритетный возврат средств в случае ликвидации компании, дополнительные голоса на собраниях акционеров и так далее.

Особенности:

• Преференции при ликвидации: инвестор может иметь право на получение своих вложений до того, как распределятся средства между другими акционерами.
• Голосование и права управления: некоторые привилегированные акции дают инвестору право на большее количество голосов или другие условия, которые позволяют ему влиять на принятие решений.
• Конвертация в обычные акции: в некоторых случаях привилегированные акции могут быть конвертированы в обычные по определённым условиям.

Каждый договор с инвестором включает подробные условия, касающиеся прав и обязанностей сторон. Это могут быть такие моменты, как:

Права инвестора

Какие права получает инвестор, включая право на участие в управлении компанией, право на информацию и право голоса на собрании акционеров. Некоторые инвесторы могут требовать дополнительных прав, например, право вето на ключевые решения.

Ограничения для стартапа

Договор может предусматривать ограничения для стартапа на принятие определенных решений без согласования с инвестором (например, продажа компании, привлечение дополнительных инвестиций и т.д.).

Обязанности стартапа

Это могут быть обязательства по регулярной отчётности перед инвестором, соблюдению финансовых и операционных стандартов или достижению определённых целей (KPI).