Get-Investor — навигатор по российскому рынку инвестиций в стартапы и бизнес
3 ИЮНЯ 2025
Что такое фантомные опционы
Обзор преимуществ и рисков одного из главных мотивационных инструментов
В современных компаниях, особенно в быстрорастущем секторе малого и среднего бизнеса, всё большую популярность набирают альтернативные формы мотивации ключевых сотрудников. Когда классические опционы на долю в компании по тем или иным причинам не подходят, на сцену выходят фантомные опционы — эффективный инструмент, сочетающий в себе гибкость, финансовую мотивацию и сохранение управленческого контроля.
Содержание:
Фантомные опционы — что это?
Преимущества фантомных опционов для компаний
Преимущества для сотрудников
Недостатки фантомных опционов
Как правильно структурировать фантомную опционную программу
Содержание:
Фантомные опционы — что это?
Преимущества фантомных опционов для компаний
Преимущества для сотрудников
Недостатки фантомных опционов
Как правильно структурировать фантомную опционную программу
Фантомные опционы — что это?
Фантомный опцион (phantom stock option) — это форма мотивации, при которой сотруднику обещается денежное вознаграждение, привязанное к росту стоимости бизнеса, но без передачи акций или долей в реальном капитале.
Проще говоря, это виртуальная акция: у сотрудника нет юридических прав собственника, но он получает доход, как если бы такие права были.
Такой опцион фиксируется в трудовом договоре, дополнительном соглашении, внутреннем положении о премировании или мотивации.
Вознаграждение по фантомному опциону обычно выплачивается в следующих случаях:
Важно: с точки зрения налогов и бухгалтерии фантомные опционы — это не долевое участие, а форма премии, подлежащая налогообложению как заработная плата.
Проще говоря, это виртуальная акция: у сотрудника нет юридических прав собственника, но он получает доход, как если бы такие права были.
Такой опцион фиксируется в трудовом договоре, дополнительном соглашении, внутреннем положении о премировании или мотивации.
Вознаграждение по фантомному опциону обычно выплачивается в следующих случаях:
- достижение KPI,
- выход на IPO,
- привлечение инвестиций,
- продажа компании.
Важно: с точки зрения налогов и бухгалтерии фантомные опционы — это не долевое участие, а форма премии, подлежащая налогообложению как заработная плата.
Преимущества фантомных опционов для компаний
1. Сохранение контроля над бизнесом. В отличие от классических опционов, фантомные не предполагают выдачи долей или акций. Это значит, что:
2. Гибкость в условиях. Программу можно адаптировать под бизнес-цели: от EBITDA и выручки до стратегических этапов (например, географическая экспансия). Формула расчета может включать мультипликаторы, отраслевые коэффициенты или привязку к оценке бизнеса независимым консультантом.
3. Удобство внедрения. Фантомные опционы не требуют юридического переоформления долей, согласования с другими акционерами или регистрационных процедур. Это особенно актуально для ООО в России, где ввод новых участников требует нотариального заверения.
- акционерная структура не размывается;
- не возникает дополнительных рисков при выходе сотрудника из компании;
- M&A-сделки не осложняются наличием миноритариев.
2. Гибкость в условиях. Программу можно адаптировать под бизнес-цели: от EBITDA и выручки до стратегических этапов (например, географическая экспансия). Формула расчета может включать мультипликаторы, отраслевые коэффициенты или привязку к оценке бизнеса независимым консультантом.
3. Удобство внедрения. Фантомные опционы не требуют юридического переоформления долей, согласования с другими акционерами или регистрационных процедур. Это особенно актуально для ООО в России, где ввод новых участников требует нотариального заверения.
Пошаговая система привлечения инвестиций "Инвест-трамплин"
Узнайте, как находить инвесторов, готовить документы, проводить переговоры и структурировать сделки. Все шаблоны включены.
Преимущества для сотрудников
1. Финансовая мотивация без рисков. Участнику не нужно выкупать долю, брать на себя налоговые обязательства по приросту капитала или отвечать за убытки компании. Он получает доход, если бизнес развивается.
2. Прозрачная схема дохода. Сотрудник понимает: если компания растет — он зарабатывает. Это повышает вовлеченность, особенно среди менеджеров среднего звена и «ключевых» специалистов, не входящих в число акционеров.
2. Прозрачная схема дохода. Сотрудник понимает: если компания растет — он зарабатывает. Это повышает вовлеченность, особенно среди менеджеров среднего звена и «ключевых» специалистов, не входящих в число акционеров.
Недостатки фантомных опционов
Для компании:
1. Налоговая нагрузка. Выплаты сотрудникам по фантомным опционам облагаются НДФЛ и страховыми взносами, как обычная премия. Это увеличивает совокупные издержки на персонал.
2. Отсутствие стандарта регулирования. В России отсутствует прямое законодательное определение фантомных опционов. Поэтому важно тщательно проработать договорную базу, включая условия доступа к финансовой информации и порядок расчета выплаты.
Для сотрудника:
1. Нет юридического статуса владельца. Сотрудник не имеет права голосовать, участвовать в собрании акционеров или получать дивиденды. Это может снижать мотивацию по сравнению с настоящим долевым участием.
2. Налогообложение дохода. Премия облагается по ставке 13%, и нет возможности применить налоговые льготы, как в случае продажи реальных акций через долгосрочное владение.
1. Налоговая нагрузка. Выплаты сотрудникам по фантомным опционам облагаются НДФЛ и страховыми взносами, как обычная премия. Это увеличивает совокупные издержки на персонал.
2. Отсутствие стандарта регулирования. В России отсутствует прямое законодательное определение фантомных опционов. Поэтому важно тщательно проработать договорную базу, включая условия доступа к финансовой информации и порядок расчета выплаты.
Для сотрудника:
1. Нет юридического статуса владельца. Сотрудник не имеет права голосовать, участвовать в собрании акционеров или получать дивиденды. Это может снижать мотивацию по сравнению с настоящим долевым участием.
2. Налогообложение дохода. Премия облагается по ставке 13%, и нет возможности применить налоговые льготы, как в случае продажи реальных акций через долгосрочное владение.
Услуги Get-Investor для предпринимателей
Как правильно структурировать фантомную опционную программу
Несмотря на всю привлекательность фантомных опционов, они остаются договорной конструкцией, не имеющей четкого регулирования в российском праве. Поэтому грамотная структуризация — залог их эффективности и юридической устойчивости.
Рассмотрим ключевые элементы, которые необходимо включить в программу.
1. Формула расчета вознаграждения
Самый важный элемент — это механизм расчета выплат. Он должен быть прозрачным, понятным и воспроизводимым как для работодателя, так и для сотрудника.
Что нужно указать:
Пример: «Сотруднику начисляется 1% от прироста оценки компании, рассчитанного как разница между стоимостью компании на момент начала программы и стоимостью на момент выхода на IPO, согласно оценке андеррайтера».
2. Условия возникновения права на выплату
Нужно четко описать триггеры, при наступлении которых сотрудник получает право на вознаграждение.
Варианты условий:
Пример: «Право на получение выплаты возникает, если сотрудник находится в штате на дату IPO и в течение 24 месяцев до этого компания демонстрирует среднегодовой рост EBITDA не менее 20%».
3. Порядок доступа к финансовой отчетности
Для прозрачности и доверия важно предусмотреть возможность сотрудников сверить факты расчета выплаты.
Как это можно организовать:
Пример: «Компания обязуется ежегодно предоставлять участникам программы консолидированную отчетность по международным стандартам с разбивкой по метрикам, влияющим на размер выплаты».
Рассмотрим ключевые элементы, которые необходимо включить в программу.
1. Формула расчета вознаграждения
Самый важный элемент — это механизм расчета выплат. Он должен быть прозрачным, понятным и воспроизводимым как для работодателя, так и для сотрудника.
Что нужно указать:
- Базу расчета: например, прирост стоимости бизнеса, EBITDA, чистая прибыль, выручка, стоимость акций при IPO.
- Коэффициенты участия: % от прироста, фиксированная сумма за каждый пункт KPI.
- Период оценки: квартал, год, период до IPO или до определенной даты.
- Метод оценки: по отчётности, по независимой оценке, по сделке с инвестором.
Пример: «Сотруднику начисляется 1% от прироста оценки компании, рассчитанного как разница между стоимостью компании на момент начала программы и стоимостью на момент выхода на IPO, согласно оценке андеррайтера».
2. Условия возникновения права на выплату
Нужно четко описать триггеры, при наступлении которых сотрудник получает право на вознаграждение.
Варианты условий:
- Достижение KPI: выручка > 100 млн ₽, рост клиентской базы на 30% и т.п.
- Событийные условия: привлечение инвестиций, IPO, M&A, выход основателя.
- Сроки: истечение определенного периода (например, 3 года работы в компании).
- Комбинированные условия: KPI + срок + отсутствие увольнения по инициативе работника.
Пример: «Право на получение выплаты возникает, если сотрудник находится в штате на дату IPO и в течение 24 месяцев до этого компания демонстрирует среднегодовой рост EBITDA не менее 20%».
3. Порядок доступа к финансовой отчетности
Для прозрачности и доверия важно предусмотреть возможность сотрудников сверить факты расчета выплаты.
Как это можно организовать:
- Предоставление выдержек из отчетности (по ключевым метрикам).
- Назначение внутреннего или внешнего аудитора для подтверждения результатов.
- Создание закрытого личного кабинета участника программы (в больших компаниях).
Пример: «Компания обязуется ежегодно предоставлять участникам программы консолидированную отчетность по международным стандартам с разбивкой по метрикам, влияющим на размер выплаты».
4. Ответственность за невыплаты
В договоре должна быть описана финансовая ответственность компании за просрочку или отказ от исполнения обязательств по фантомной программе.
Что предусмотреть:
Пример: «В случае задержки выплаты более чем на 30 календарных дней участнику начисляется неустойка в размере 0,05% от суммы выплаты за каждый день просрочки».
5. Споры и арбитраж
Поскольку фантомные опционы — конструкция гибкая и договорная, лучше заранее определить, где и как будут рассматриваться возможные споры.
Что стоит указать:
Пример: «Все споры по данной программе рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы, при этом стороны обязуются в течение 14 дней сначала попытаться урегулировать разногласия путем переговоров».
6. Где закреплять условия
Все вышеперечисленные положения должны быть оформлены в виде официального документа. На практике используются два подхода:
1. Дополнительное соглашение к трудовому договору. Преимущество — документ имеет полную юридическую силу в рамках трудового права. Учитывается при спорах, проверках, расчетах.
2. Отдельное корпоративное положение о мотивационной программе. Удобно для системной работы (особенно при большом числе участников). Позволяет централизованно менять условия, если структура компании развивается.
Важно: такие документы необходимо готовить совместно с юристом и финансовым консультантом — ошибки на этапе формулировок могут обернуться рисками как для работодателя, так и для сотрудника.
В договоре должна быть описана финансовая ответственность компании за просрочку или отказ от исполнения обязательств по фантомной программе.
Что предусмотреть:
- Сроки выплаты (например, в течение 60 дней после события).
- Пеня или неустойка за просрочку.
- Возможность взыскания долга в судебном порядке.
Пример: «В случае задержки выплаты более чем на 30 календарных дней участнику начисляется неустойка в размере 0,05% от суммы выплаты за каждый день просрочки».
5. Споры и арбитраж
Поскольку фантомные опционы — конструкция гибкая и договорная, лучше заранее определить, где и как будут рассматриваться возможные споры.
Что стоит указать:
- Применимая юрисдикция (Россия или иностранная, если есть холдинговая структура).
- Предпочтительный орган (арбитражный суд, третейский суд, медиация).
- Обязательный досудебный порядок урегулирования (например, подача претензии в течение 10 дней).
Пример: «Все споры по данной программе рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы, при этом стороны обязуются в течение 14 дней сначала попытаться урегулировать разногласия путем переговоров».
6. Где закреплять условия
Все вышеперечисленные положения должны быть оформлены в виде официального документа. На практике используются два подхода:
1. Дополнительное соглашение к трудовому договору. Преимущество — документ имеет полную юридическую силу в рамках трудового права. Учитывается при спорах, проверках, расчетах.
2. Отдельное корпоративное положение о мотивационной программе. Удобно для системной работы (особенно при большом числе участников). Позволяет централизованно менять условия, если структура компании развивается.
Важно: такие документы необходимо готовить совместно с юристом и финансовым консультантом — ошибки на этапе формулировок могут обернуться рисками как для работодателя, так и для сотрудника.
Фантомные опционы — это оптимальное решение для компаний, которые хотят мотивировать команду на долгосрочный результат, но не готовы делиться долей или усложнять структуру капитала.
Они особенно актуальны:
При этом важно: как и любой финансовый инструмент, фантомные опционы требуют грамотной юридической и финансовой настройки. Если вы планируете внедрить такую программу — начните с моделирования её влияния на P&L, налоговую нагрузку и мотивацию команды.
По мотивам постов в канеле Legal Venture от Екатерины Захаровой
Они особенно актуальны:
- для стартапов в стадии pre-seed / seed, где каждый процент доли на счету;
- для семейного бизнеса, который не готов к внешним акционерам;
- для международных компаний, работающих в юрисдикциях с ограничениями на участие нерезидентов.
При этом важно: как и любой финансовый инструмент, фантомные опционы требуют грамотной юридической и финансовой настройки. Если вы планируете внедрить такую программу — начните с моделирования её влияния на P&L, налоговую нагрузку и мотивацию команды.
По мотивам постов в канеле Legal Venture от Екатерины Захаровой
Присоединяйтесь к нам:
Запишитесь на стратегическую сессию с нашим экспертом, чтобы:
- обсудить финансовые цели вашего бизнеса
- оценить его привлекательность глазами инвестора
- построить дорожную карту привлечения инвестиций
Узнавайте первыми
Подпишитесь и раз в неделю получайте подборку полезных материалов
Нажимая на кнопку «Подписаться», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности
Рекомендованное
Запишитесь на стратегическую сессию с нашим экспертом, чтобы:
1. обсудить финансовый план вашего бизнеса;
2. оценить его привлекательность глазами инвестора;
3. построить дорожную карту привлечения инвестиций.
* только для владельцев компаний с выручкой от 1 млн руб. в месяц
Нажимая на кнопку «Отправить», вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности и подписку на рассылку от Get-Investor