Как делается Due Diligence в венчурных сделках

Комплексная проверка может быть разноплановой, и в зависимости от специфики бизнеса и требований инвестора, она может включать следующие виды:

Финансовая проверка

Направлена на анализ финансового состояния компании и включает следующие цели:

- Оценку доходов и расходов. Проверка финансовых отчетов, включая отчеты о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы и отчеты о движении денежных средств, чтобы убедиться в их точности и достоверности.

- Анализ денежных потоков. Проверка того, как компания управляет финансами и какие источники финансирования используются.

- Анализ активов и обязательств. Оценка уровня задолженности и условий кредитования, включая анализ договоров с кредиторами и обязательств по займам, а также анализ активов и забалансовых обязательств.

- Оценка прибыли. Изучение источников прибыли и перспектив бизнеса.

Юридическая проверка

Фокусируется на правовых аспектах бизнеса и включает, помимо прочего:

- Анализ корпоративных вопросов. Проверку юридического статуса, прав текущих участников (акционеров) на доли в уставном капитале (акции) компании, анализ корпоративной структуры и надлежащего корпоративного управления в компании.

- Проверка ключевых контрактов. Изучение договоров с клиентами, поставщиками и партнерами для выявления возможных юридических рисков и обязательств, например, нерыночных условий по заключенным соглашениям, возможность их досрочного расторжения или расторжения при смене контроля над компанией и тд.

- Проверка прав на результаты интеллектуальной деятельности. Корректность оформления патентов, товарных знаков и авторских прав для защиты уникальных идей и технологий компании.

- Проверка трудовых вопросов. Анализ трудовых договоров, заключенных с топ-менеджментом, а также с ключевыми сотрудниками, проверка наличия стандартного пакета локальных нормативных актов, регулирующих трудовые и связанные с ними отношения (в том числе документов, регулирующих безопасность труда).

- Проверка регуляторных вопросов и судебных споров. В части того, что компания имеет все необходимые лицензии и соблюдает регуляторные требования, а также анализ судебных споров с участием компании.

Коммерческая проверка

Направлена на оценку рыночного потенциала и конкурентоспособности компании:

- Анализ рынка. Проводится исследование рыночных условий, трендов и конкурентной среды, в рамках которой стартап осуществляет свою деятельность.

- Проверка бизнес-модели. Оценка жизнеспособности и устойчивости бизнес-модели компании.

- Клиентская база. Изучение клиентской базы и уровня лояльности клиентов.

- Оценка опыта и компетенций управленческой команды.

- Изучение структуры компании и процессов управления.

- Анализ производственных мощностей и операционной эффективности.

- Построение и анализ метрик юнит-экономики.

Техническая проверка

Сосредоточена на анализе технологий и инноваций компании:

- Оценка технологической инфраструктуры. Проверка IT-систем и программного обеспечения.

- Инновации и исследования. Анализ текущих и будущих исследований и разработок.

Помимо перечисленных выше проверок проводятся также (в зависимости от конкретного случая): налоговая проверка, экологическая проверка, страховой аудит.

Виртуальная «Комната данных» (Data Room) — важная часть процесса Due Diligence. Это защищенное от несанкционированного доступа место, где хранятся все необходимые документы и информация, которые доступны для изучения инвесторами и их консультантами. В основном используются защищенные и самые популярные файлообменники, однако, если информация становится очень «чувствительной» для стартапа, то компания может выделить специальное помещение в рамках своего офиса, где консультанты инвестора могут ознакомиться с такой информацией, но это редко практикуется и обсуждается заранее.

При прохождении комплексной проверки консультант формирует файл с запросом информации, который уточняется в зависимости от вида проверки и специфики стартапа.

Основная функция комнаты данных заключается в централизации информации, которая запрашивается консультантом. При этом, при раскрытии информации мы рекомендуем стартапам использовать принцип «не более запрашиваемого», то есть не раскрывать информации больше, чем требует запрос.

Также зачастую возникают вопросы, связанные с безопасностью и конфиденциальностью предоставляемой информации, особенно в вопросах технической проверки, когда запрашивается программный код для анализа. В нашей практике встречались ситуации, когда крупные корпорации прекращали переговоры и использовали часть кода, раскрытый им стартапом в ходе технической проверки, в своей деятельности. Именно поэтому до проведения проверки мы рекомендуем всегда заключать NDA.

К сожалению, эффективных методов защиты от кражи данных, кроме нераскрытия самой «чувствительной» информации не существует, даже NDA не всегда спасает, но нужно помнить, что перед вступлением в переговоры стоит изучить репутацию инвестора. Однако профессиональный венчурный фонд или инвестор никогда не будут красть информацию – у них другая задача.

Неполная или неточная документация

Это может включать отсутствие важных договоров, неполные финансовые отчеты или устаревшую информацию. Такая ошибка вызывает недоверие со стороны инвесторов, замедляет процесс проверки, а потом и вовсе сводит все процессы на нет. Следует помнить, что в сделке стороны дают друг другу стандартные заверения, одно из которых предполагает, что вся информация, предоставленная инвестору в ходе проверки, является полной и достоверной. За недостоверность заверений основатели могут поплатиться деньгами или в целом сделкой.

Недостаточная защита интеллектуальной собственности

Стартапы часто не уделяют должного внимания защите своих инноваций и технологий. В 95% проведенных нами проверок у проектов не были оформлены надлежащим образом служебные произведения. Отсутствие патентов или некорректное оформление прав на результаты интеллектуальной деятельности могут поставить под угрозу завершение сделки.

Недостаточная подготовка к проверке

Многие стартапы недооценивают объем работы, связанный с процессом Due Diligence, и не готовятся должным образом. Это может привести к задержкам и негативным последствиям для сделки. Важно заранее подготовить все необходимые документы и организовать процесс управления информацией и документооборотом. В 60% проведенных нами проверок документы по запросу собирались вручную. Процесс занимал от одного до двух месяцев, в то время как стандартно на всю проверку отводится ровно месяц. В свою очередь у проектов с отлаженным документооборотом сбор занимает неделю без особых усилий и отвлечения всех членов команды.

В заключении хотелось бы обратить внимание, что комплексная проверка — это неотъемлемая часть венчурных сделок, которая играет ключевую роль в оценке стартапов. Понимание различных видов проверок, их целей, важности «комнаты данных» и распространенных ошибок поможет стартапам успешно пройти этот процесс и повысить шансы на привлечение инвестиций.